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　　安徽华塑股份有限公司（以下简称“华塑股份”“发行人”或“公司”）于2024年 10月 28日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于安徽华塑股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕246号）（以下简称“审核问询函”）。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”“保荐人”或“保荐机构”）作为公司本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），会同发行人及安徽天禾律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所列示的问题逐项进行了核查、落实和认真讨论，现回复如下，请予审核。

　　如无特别说明，本审核问询函回复中的报告期指 2021年度、2022年度、2023年度及 2024年 1-6月，报告期各期末指 2021年末、2022年末、2023年末及 2024年 6月末，本问询函回复中的简称与募集说明书中简称具有相同含义。

　　根据申报材料：（1）本次发行对象为公司控股股东淮矿集团，募集资金总额预计不超过20,000万元，扣除发行费用后拟用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金。（2）前期，安徽省国资委将 7,000万元省属企业国有资本预算批复给淮矿集团用于建设“年产 12万吨生物可降解新材料项目”，淮矿集团向公司拨付项目资金7,000万元用于该项目具体实施。（3）该项目主要涉及PBAT产品，预计总投资金额约为24亿元，截至报告期末，已形成在建工程14.74亿元，工程进度完成63.33%。

　　请发行人说明：（1）淮矿集团拟认购股份的数量、金额或其区间，淮矿集团及其一致行动人相ag真人 ag真人平台关股份的锁定期限是否符合相关规定。（2）本次发行和偿还国拨资金是否已取得相关批复文件。（3）“年产 12万吨生物可降解新材料项目”最新的投资建设进度，预计投产时间，资金筹措安排，对公司经营业绩的预计影响。（4）结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模的合理性。

　　请保荐机构及发行人律师对问题（1）（2）进行核查并发表明确意见，请保荐机构及申报会计师对问题（3）（4）进行核查并发表明确意见。

　　一、淮矿集团拟认购股份的数量、金额或其区间，淮矿集团及其一致行动人相关股份的锁定期限是否符合相关规定

　　淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”）拟认购公司本次向特定对象发行股份的金额为20,000.00万元，根据本次发行价格2.29元/股计算，淮矿集团拟认购股份的数量为 87,336,244股，最终发行数量、金额以上交所审核通过以及中国证监会同意注册为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。

　　（二）淮矿集团及其一致行动人相关股份的锁定期限是否符合相关规定 本次发行对象淮矿集团认购的股份的锁定期限为自本次向特定对象发行完成之日起 36个月；自华塑股份本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，淮矿集团不存在/不会减持其持有的公司股票；自本次发行结束之日起 18个月内，淮矿集团不转让或委托他人管理其在本次发行前已持有的华塑股份股票。

　　本次发行锁定期限适用《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司收购管理办法》相关规定，具体如下：

　　根据《中华人民共和国证券法》第四十四条相关规定，“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。”

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条相关规定，“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

　　上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

　　（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条相关规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

　　“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

　　根据《上市公司收购管理办法》第七十四条相关规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18个月内不得转让。” 根据上述规定，淮矿集团及其一致行动人不得存在触发短线交易的违规情形；淮矿集团通过本次发行取得股份的锁定期限应不少于 18个月且不少于 36个月；且本次发行前淮矿集团所持公司股份在本次发行完成后 18个月内不得转让。

　　（1）“自华塑股份本次发行定价基准日前六个月至说明出具日，淮矿集团不存在减持其持有的华塑股份股票的情形；自说明出具日起至华塑股份本次发行完成后六个月内，淮矿集团不会减持其持有的华塑股份股票”；

　　（2）“自华塑股份本次向特定对象发行 A股股票发行结束之日起 36个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司认购的华塑股份本次向特定合格投资者发行的股票，也不由华塑股份回购该部分股份”；

　　（3）“自本次发行结束之日起 18个月内，不转让或委托他人管理本公司在本次发行前已持有的华塑股份股票”。

　　根据《中华人民共和国企业国有资产法》第五条相关规定：“本法所称国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司”。安徽省国资委直接和间接持有淮矿集团 100.00%的股权，淮矿集团为国家出资企业。

　　根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条相关规定：“国家出资企业负责管理以下事项：（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券事项”；第六十三条规定，“国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产监督管理机构审核批准。”

　　根据关于《安徽省国资委授权放权清单（2022年版）》（皖国资法规[2022]143号）相关规定，授权省属企业决定集团及所属企业以非公开协议方式参与其他子企业的增资行为及相应的资产评估（主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业除外）。省属企业审批未导致上市公司控制权转移的国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等事项。省属企业审批未导致国有控股股东持股比例低于合理持股比例的公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券事项。

　　截至本回复出具之日，淮矿集团直接持有公司 47.12%的股份，按本次发行对象认购股份数量上限计算，本次发行完成后淮矿集团将直接持有公司1,740,036,832股的股份，持股比例上升至 48.41%。根据上述相关规定，公司本次发行系向国有控股股东发行股份，不会导致国有控股股东持股比例降低，应由淮矿集团进行审批。淮矿集团于 2024年 8月 1日出具了《淮北矿业（集团）有限责任公司关于安徽华塑股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的批复》（淮矿办便[2024]107号），原则同意公司本次向特定对象发行股票方案。

　　根据《省国资委关于 2023年度省属企业国有资本经营预算的批复》（皖国资资本函〔2023〕21号），安徽省国资委将 7,000.00万元省属企业国有资本预算批复给淮矿集团用于建设“年产 12万吨生物可降解新材料项目”，淮矿集团向公司拨付项目资金 7,000.00万元用于项目具体实施。公司与淮矿集团签署了《专项资金借款合同》，约定本次专项借款期限自 2023年 11月 30日起至 2026年 11月29日止，贷款年利率为 3.45%。

　　根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企〔2012〕23号）相关规定：“企业收到的财政性资金应当纳入企业预算管理，实现资金统一管控，提高财政性资金使用的整体效益。企业收到资本性财政性资金，列作国有实收资本或股本，企业股东（大）会或董事会、经理办公会等决策机构应当出具同意注（增）资的书面材料。企业一个会计年度内多次收到资本性财政性资金的，可暂作资本公积，但应在次年履行法定程序转增国有实收资本或股本；发生增资扩股、改制上市等事项，应当及时转增。企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权投资。”

　　根据财政部《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121号）相关规定：“一、集团公司取得属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金，根据《企业财务通则》第二十条规定处理后，将财政资金再拨付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财政资金，应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款项挂账或作其他账务处理。二、资金拨付前后，集团公司应当依法通过子、孙公司的股东（大）会、董事会等内部治理机构，按照“谁投资、谁拥有权益”的原则，落实应当享有的股东权益，以确保对外投资的保值增值。”

　　根据安徽省国资委《安徽省省属企业国有资本经营预算资金管理暂行办法》相关规定：“第六条 省属企业在收到资本性预算资金时，应当列作实收资本或股本。国有独资企业，可暂列资本公积，三年内转为实收资本；国有控股企业，暂无增资扩股计划的，视同委托贷款处理，与省国资委签订资金占用协议，原则上按不低于同期银行贷款利率支付资金占用费，并约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法转为国有资本。”“第七条 省属企业将资本性预算资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，视同委托贷款处理，与母公司签订资金占用协议，原则上按不低于同期银行贷款利率支付资金占用费，并约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法转为母公司的股权投资。”

　　综上所述，公司偿还国拨资金系实现国有资本实现权益转化的必要程序，具有必要性，无需另行履行相关批复程序。

　　三、“年产 12万吨生物可降解新材料项目”最新的投资建设进度，预计投产时间，资金筹措安排，对公司经营业绩的预计影响

　　“年产 12万吨生物可降解新材料项目”于 2022年底投入建设，该项目预计建设周期约为 24个月，截至本回复出具之日，该项目已基本完成建设阶段，预计于 2024年底达到试车状态，公司届时将结合试车情况及下游市场需求逐步进行投产。

　　“年产 12万吨生物可降解新材料项目”最新总预算为 23.28亿元，公司主要通过公司自有资金、银行贷款及资本市场融资等形式筹措项目所需资金，具体包括：

　　公司于 2022年 11月 14日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司申请银团贷款暨关联交易的议案》，同意公司作为借款人向中国银行股份有限公司滁州分行、淮北矿业集团财务有限公司等 6家金融机构组成的项目银团申请总额为人民币 16.58亿元的项目贷款额度，专项用于公司“年产 12万吨生物可降解材料项目”建设。截至 2024年 6月 30日，公司已使用贷款额度 7.98亿元，剩余未使用额度 8.60亿元。

　　根据《省国资委关于 2023年度省属企业国有资本经营预算的批复》（皖国资资本函〔2023〕21号），安徽省国资委将 7,000.00万元省属企业国有资本预算批复给淮矿集团用于建设“年产 12万吨生物可降解新材料项目”，淮矿集团向公司拨付项目资金 7,000.00万元用于项目具体实施。公司与淮矿集团签署了《专项资金借款合同》，约定本次专项借款期限自 2023年 11月 30日起至 2026年 11月29日止，贷款年利率为 3.45%。

　　除上述银团贷款及国拨专项资金共计17.28亿元外，剩余6.00亿元项目投入，公司拟通过自有资金及资本市场融资进行筹措。

　　PBAT属于热塑性全生物降解塑料，兼具 PBA和 PBT的双重特性，既有较好的延展性和断裂伸长率，也有较好的耐热性和冲击性能；由于其独特的膜类制品特性，目前是全生物降解塑料市场中应用最好的材料之一，并且在全降解材料应用中，膜类/丝类制品都需要将其作为改性过程中的基础材料而大量使用。同时，随着我国石化和化工行业不断凸显高端化发展特征，可降解塑料等化工新材料日渐成为行业高质量发展的主导方向。PBAT作为可降解材料领域的热点产品，其市场发展前景广阔。

　　根据东华工程科技股份有限公司 2021年 11月出具的《安徽华塑股份有限公司年产 12万吨 PBAT一体化项目可行性研究报告》测算，该项目生产期预计实现年均不含税销售收入 26.60亿元，年均税后利润 2.58亿元，项目税后内部收益率为 14.44%，盈利能力较强，经济效益较好。

　　受宏观市场环境影响，相关产品价格现阶段出现下行，可能对该项目实际投产时预期效益产生一定负面影响。但加强塑料污染治理，建立健全塑料制品长效管理机制系未来发展方向。根据国家发展改革委、生态环境部发布的《关于进一步加强塑料污染治理的意见》，加强塑料污染治理主要目标分为三个重要节点，分别为到 2020年、2022年和 2025年，其中到 2025年，塑料制品生产、流通、消费和回收处置等环节的管理制度基本建立，多元共治体系基本形成，替代产品开发应用水平进一步提升，重点城市塑料垃圾填埋量大幅降低，塑料污染得到有效控制。因此，随着环保意识及国家对“禁塑令”的执行力度的不断提升，国内经济的进一步复苏及消费市场规模的持续扩大，生物降解塑料的下游市场需求将随之增加，产品价格亦有望回暖。

　　公司结合当前市场环境及未来发展预期，对该项目进行了业绩测算，相关测算过程如下：

　　①项目运营期限 15年，第 1年生产负荷 80%，第 2年生产负荷 90%，第 3年起生产负荷 100%。

　　②人员费用：本项目定员 379人（其中生产岗位定员 337人、车间管技定员42人），生产岗位人均工资及福利费 14.43万元/年，车间管技定员人均工资及福利费 21.65万元/年。

　　③取费标准：固定资产修理费按固定资产原值（扣除建设期利息）的 2.50%计算；其它费用为各项费用中扣除工资及附加、折旧费、摊销费、维修费后的费用，为简化计算，按固定资产原值的 1.00%估列。

　　④主要会计估计：固定资产折旧采用综合折旧法，综合折旧年限按 12年，残值率 5%；无形资产摊销年限按 10年，其他资产摊销年限按 5年。

　　⑤税收政策：增值税率 13%，销售税金及附加费率 10%，企业所得税率 15%。

　　本项目主要产品为 PBAT，副产品包括 THF、丁醇、BDO、BDO重组分，项目运营期限 15年，第 1年生产负荷 80%，第 2年生产负荷 90%，第 3年起生产负荷 100%。以下项目营业收入测算数主要系结合行业历史数据、对未来市场形势的预判、行业的周期性、产能利用率等综合得出，100%达产后销售收入不含税金额为 224,293.81万元，具体如下：

　　降解塑料制品的生产和应用领域主要为包装膜、垃圾袋、餐饮具以及医用、农用地膜等。随着国内禁塑政策的逐步制定及严格实施，可降解塑料因其良好的可降解性和加工性能，逐渐替代传统的塑料制品，减少环境污染，其不可替代性将愈发突出。禁塑政策的严格执行对于可降解塑料的市场增量贡献较大，有利于可降解塑料替代率快速上升。因此，生物降解塑料下游需求的释放及市场行情的走势主要受到相关禁塑政策执行力度以及宏观经济环境的影响。

　　对于受政策影响较大的商品，一般在相关政策设置了关键时间节点的情况下，每个关键时间节点的到来通常会对市场需求的增长带来较为明显的促进效果，而关键时间节点之间的时间段其市场需求相对较为低迷，具备一定的周期性特点。考虑到《关于进一步加强塑料污染治理的意见》设定了2022年、2025年等关键时间节点，近年来适逢政策关键时间节点之间的需求波谷期，相关产品价格走势较为低迷，而以上关键时间节点间相隔三年，因此，以上测算中假设主要产品的单价按过去三年其市场价格均值并取整。

　　本项目成本及费用主要为外购原辅材料、燃料动力、折旧摊销费、人员工资及福利费、修理费、利息费用、其他费用等，100%达产当年总成本费用为205,347.17万元。

　　本项目测算毛利率低于同类项目毛利率，主要因考虑到随着国内PBAT产能逐步释放可能导致其价格下调，本预测中采用的产品销售价格较为谨慎所致。

　　根据上述测算，测算期内，项目营业收入、营业成本及费用、利润总额以及净利润测算值如下：

　　公司“年产 12万吨生物可降解新材料项目”目前仍处于投资建设中，公司将根据项目达到预定可使用状态时的市场环境对 PBAT产量进行合理安排，同时加大市场开拓力度，提升成本管控，降低运营费用，积极提高产品市场竞争力。

　　现，相关项目实际投产后可能存在一定的市场风险，公司已在《募集说明书》之“重大事项提示”之“二、特别风险提示”之“（三）下游市场波动风险”进行风险提示。

　　四、结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模的合理性

　　公司本次融资规模为 20,000.00万元，其中 7,000.00万元用于偿还国拨资金专项应付款，13,000.00万元用于补充流动资金，以应对目前不利的市场环境，满足公司日常经营、项目建设及产业转型的资金需求，提升公司流动性水平，优化资本结构，增强抗风险能力。

　　近年来受市场行情影响，公司业绩持续下滑，同时为积极应对不利的市场环境，并顺应产业专用化、高端化和差异化的发展方向，公司开展了多个新项目建设，综合使得公司目前流动资金已较为紧张，短期偿债指标已较低。截至 2024年 9月 30日，公司剔除部分受限资金后可支配的货币资金余额仅为 39,438.55万元，接近公司日常经营所需最低现金保有量水平；流动比率（倍）、速动比率（倍）分别仅为 0.38、0.27。考虑目前市场环境尚未出现明显回暖迹象，未来公司业绩何时能实现好转存在一定的不确定性，短期内公司业绩、现金流将持续承压；同时，随着多个项目实施、投建，公司现阶段面临较大的资金需求，已存在一定的资金缺口。因此，本次募集资金主要为解决公司短期内的资金需求。

　　基于以上行业及公司经营情况，以下综合考虑现有资金余额、未来现金流入净额、最低现金保有量、各项资本性支出等，对公司短期内（2024年第四季度及 2025年度）资金缺口进行测算。经测算，公司短期内（2024年第四季度及 2025年度）资金缺口为48,699.50万元，大于本次融资额度 20,000.00万元，本次融资规模具有合理性，具体测算如下：

　　截至 2024年 9月 30日，公司货币资金余额 46,782.89万元。其中 3,967.94万元为银行承兑汇票保证金，3,376.40万元为矿区环境治理专款专用资金。剔除上述受限资金外，公司可支配的货币资金余额为 39,438.55万元，营运资金较为紧张。

　　1、长期资产折旧及摊销：公司具备氯碱行业重资产的业务特征，长期资产规模较大，每年产生的折旧及摊销费用较大，但相对较为稳定。

　　2、经营性应收项目的减少额与经营性应付项目增加额合计：因报告期内多个大型项目陆续建设，公司使用银行承兑汇票支付工程设备款增加，导致经营性应收项目的减少额与经营性应付项目增加额合计持续为负且规模较大。

　　3、存货的减少：请参见“问题 3.2 关于业务及经营情况”之“一、结合各存货项目的具体内容、周转情况、库龄结构等，说明公司报告期内存库商品、在产品等大幅增长的原因及合理性，是否存在存货积压情形，期后结转情况是否出现不利变化，各存货项目可变现净值中估计售价、成本费用等参数计算依据，相关跌价计提是否充分”相关回复内容。

　　4、财务费用：2021年度财务费用影响较大主要因当时公司经营性流动资金贷款规模较大，相关利息费用计入财务费用所致。

　　除以上项目外，报告期内其他因素对经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异影响较小。

　　综上所述，因近年来市场环境的变动导致历史数据参考性较差，考虑目前市场环境现状，以下测算主要基于公司目前经营情况及合理预测作出，不构成公司2024年 1-6月和 2024年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-29,738.38万元和-1,649.69万元。2024年第三季度，公司实现经营活动产生的现金流量净额为 28,088.69万元。基于 2024年第四季度现金流量水平与第三季度保持相近水平的假设，预计公司 2024年第四季度经营活动产生的现金流量净额约为 28,000.00万元。

　　进一步展望，根据公司产品所处行业的周期性特征构建预测框架，假设 2025年度公司主要产品市场行情有所恢复，公司整体收入、业绩、现流等经营数据水平恢复至与 2023年度相接近的水平。基于该假设，公司预计 2025年度经营活动产生的现金流量净额测算过程如下：

　　报告期内，受主要产品市场价格行情持续走低影响，公司营业收入持续下滑，2022年、2023年及2024年1-6月，营业收入同比分别下降0.04%、17.42%及8.13%。

　　2025年度收入测算以2024年度收入预测为基础。2024年1-6月和2024年1-9月，公司分别实现营业收入233,769.20万元和375,825.71万元。2024年第三季度，公司实现营业收入为 142,056.51万元。基于 2024年第四季度实现收入水平与第三季度保持相近水平的假设，预计公司2024年第四季度实现营业收入约142,056.51万元，即预计2024年度实现营业收入517,882.22万元。进一步基于 2025年度公司主要产品市场行情有所恢复，整体收入水平恢复至与2023年度相接近的水平的假设，设定2025年度实现营业收入相较2024年度预测值增长约8%（近似取值于 2024年1-6月营业收入下降比率），即预计 2025年度实现营业收入 559,312.80万元，整体实现营业收入恢复至与 2023年度相接近的水平。

　　报告期内，受主要产品市场价格行情持续走低影响，公司净利润持续下滑，2022年、2023年及 2024年 1-6月，净利润同比分别下降 46.25%、92.86%及212.95%。报告期内，公司净利润率分别为11.66%、6.27%、0.54%及-6.53%。

　　基于 2025年度公司主要产品市场行情有所恢复，整体业绩水平恢复至与2023年度相接近的水平的假设，设定2025年度公司净利润率恢复至2023年度同期水平，即假设2025年度净利润率为0.54%，预计实现净利润3,020.29万元。

　　如前文所述，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要因长期资产折旧及摊销、经营性应收/应付项目的减少/增加、存货的减少、财务费用产生，分别测算如下：

　　报告期内，长期资产折旧及摊销绝对值较为稳定，因此假设采用报告期内长期资产折旧及摊销年化平均值作为 2025年度预测值，即预计 2025年度长期资产折旧及摊销为64,385.02万元。

　　因公司主要对外销售产品 PVC、主要对外采购原材料混煤等均为大宗商品，市场行情波动较为频繁，因此公司会基于市场行情变化对销售、采购的规模及收付款政策进行实时管理及调整，因此经营性应收/应付项目的减少/增加、存货的减少在报告期内波动较为明显。基于2025年度公司主要产品市场行情有所恢复，整体经营水平恢复至与 2023年度相接近的水平的假设，设定 2023年度的经营性应收/应付项目的减少/增加、存货的减少值作为2025年度预测值，即预计 2025年度经营性应收项目的减少额与经营性应付项目增加额合计为-16,929.33万元，存货的减少额为10,764.85万元。

　　截至2024年6月30日，公司有息负债均系专项用于?年产12万吨生物可降解新材料项目?的专项国拨资金借款和银团专项借款，相关借款费用予以资本化处理；2024年1-6月，公司影响经营性现金流量的财务费用仅为18.25万元。因此，预计2025年度经营活动产生的现金流量净额时暂不考虑财务费用的影响。

　　如前文所述，除长期资产折旧及摊销、经营性应收/应付项目的减少/增加、存货的减少、财务费用外，其他差异调节项目对公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异影响较小，因此假设采用报告期内其他差异调节项目年化平均值作为 2025年度预测值，即预计 2025年度其他差异调节项目对公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异产生影响的金额为-960.33万元。

　　综上所述，预计2025年度公司净利润调节为经营活动现金流量预测情况具体如下：

　　公司 2024年 1-9月经营活动现金流出为 354,011.95万元，月均经营活动现金流出为 39,334.66万元。考虑到公司日常经营活动现金需求量较大，因此采用月均经营活动现金流出量作为最低现金保有量较为谨慎，报告期末最低现金保有量为 39,334.66万元。

　　公司《章程》规定，“在不损害公司持续经营能力的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 30%”。

　　2024年 1-9月，公司归属于母公司股东的净利润为-21,166.12万元，短期内公司业绩仍持续承压，现假设 2024年第四季度及 2025年度，公司不进行现金分红。

　　公司目前已经履行决策程序并在短期内实施的资本性支出项目主要为“年产12万吨生物可降解新材料项目”“公用工程及配套辅助设施优化改造项目”“年产 6万吨三氯氢硅项目”“石灰石扩能项目”“湿电子化学品项目”。

　　截至 2024年 9月 30日，公司预计该等资本性支出项目尚需投资金额合计为137,083.88万元，具体如下所示：

　　注 2：2023年 5月 24日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023年年度投资计划方案的议案》，计划投资的项目包括“公用工程及配套辅助设施优化改造项目”“石灰石扩能项目”等

　　注 3：2023年 1月 31日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，终止尚未开始投资建设的“年产 3万吨 CPVC项目”，并将上述项目尚未使用的募集资金投资至“年产 6万吨三氯氢硅项目” 注 4：2024年 5月 20日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2024年年度投资计划的议案》，计划投资的项目包括“湿电子化学品项目”等 1、年产 12万吨生物可降解新材料项目

　　该项目投资估算约 23.28亿元，2022年 12月开工，目前处于试生产准备阶段，截至 2024年 9月 30日，尚需投入金额 9.60亿元。

　　该项目投资估算约 3.81亿元，2023年 5月开工，目前已基本完成建设阶段，截至 2024年 9月 30日，尚需投资金额 1.26亿元。

　　该项目投资估算约 3.08亿元，2023年 5月开工，2024年 6月投料试车，截至 2024年 9月 30日，尚需投资金额 1.16亿元。

　　该项目投资估算约 1.40亿元，2023年 11月加工区生产线、湿电子化学品项目

　　该项目总投资估算约 9.37亿元，现阶段先行实施一期子项目，包括 2万吨/年电子级盐酸装置，6万吨/年电子级烧碱装置及相关的公辅配套工程，对应投资估算约 1.02亿元，整体建设周期预计约为 12个月，目前已开工建设，截至 2024年 9月 30日，尚需投资金额 0.93亿元。

　　1、获取并查阅发行人第五届董事会第二十次会议、2024年第二次临时股东大会会议文件及发行人与淮矿集团签署的《安徽华塑股份有限公司与淮北矿业（集团）有限责任公司附条件生效的股份认购协议》；

　　2、获取并查阅淮矿集团出具的关于本次认购股份锁定期限的说明以及北京大成（合肥）律师事务所出具的《关于淮北矿业（集团）有限责任公司免于发出要约的法律意见书》；

　　3、查阅发行人披露的预案文件及本次向特定对象发行股票的公告文件； 4、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》《证券法》《上市公司国有股权监督管理办法》《安徽省省属企业国有资本经营预算资金管理暂行办法》及《安徽省国资委授权放权清单（2022年版）》等相关规定； 5、获取并查阅了《省国资委关于 2023年度省属企业国有资本经营预算的批复》（皖国资资本函〔2023〕21号）及《淮北矿业（集团）有限责任公司关于安徽华塑股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的批复》（淮矿办便[2024]107号）等相关文件。

　　1、获取并查阅了“年产 12万吨生物可降解新材料项目”的可研报告，了解该项目投资建设进度以及公司对该项目预计投产时间及资金筹措的相关安排； 2、了解生物可降解新材料市场情况以及该项目投产后对公司业绩的预计影响；

　　3、查阅公司财务报告及附注、货币资金余额情况，了解公司资金流入及流出情况以及主要资本性支出情况，取得公司经营性流动资金缺口测算。

　　1、淮矿集团拟认购发行人本次向特定对象发行股份的金额为 20,000.00万元，根据本次发行价格2.29元/股计算，淮矿集团拟认购股份的数量为87,336,244股，最终发行数量、金额以上交所审核通过以及中国证监会同意注册为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整，淮矿集团及其一致行动人相关股份的锁定期限符合相关规定； 2、本次发行已取得相关批复文件，偿还国拨资金具备必要性，无需另行履行相关批复程序；

　　3、“年产 12万吨生物可降解新材料项目”目前已基本完成建设阶段，预计于 2024年底达到试车状态，发行人届时将结合试车情况及下游市场需求逐步进行投产；发行人对该项目进行了合理的资金筹措安排；该项目市场发展前景广阔，根据前期可研测算，项目可产生较好的经济效益，现阶段受宏观市场环境影响，相关产品市场价格阶段性下滑，项目业绩承压较大，若未来环保意识及国家对“禁塑令”的执行力度不断提升，生物降解塑料的下游市场需求将随之增加，产品价格亦有望回暖；

　　1、淮矿集团拟认购发行人本次向特定对象发行股份的金额为 20,000.00万元，根据本次发行价格2.29元/股计算，淮矿集团拟认购股份的数量为87,336,244股，最终发行数量、金额以上交所审核通过以及中国证监会同意注册为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整，淮矿集团及其一致行动人相关股份的锁定期限符合相关规定； 2、本次发行已取得相关批复文件，偿还国拨资金具备必要性，无需另行履行相关批复程序。

　　1、“年产 12万吨生物可降解新材料项目”目前已基本完成建设阶段，预计于 2024年底达到试车状态，发行人届时将结合试车情况及下游市场需求逐步进行投产；发行人对该项目进行了合理的资金筹措安排；该项目市场发展前景广阔，根据前期可研测算，项目可产生较好的经济效益，现阶段受宏观市场环境影响，相关产品市场价格阶段性下滑，项目业绩承压较大，若未来环保意识及国家对“禁塑令”的执行力度不断提升，生物降解塑料的下游市场需求将随之增加，产品价格亦有望回暖；

　　根据申报材料及公开资料：（1）公司前次募集资金于2021年11月23日全部到位，截至2024年6月30日投入进度为73.54%。（2）发行人变更用途的募规模，取消“年产3万吨CPVC项目”，新增“年产6万吨三氯氢硅项目”，调整“2×300MW热电机组节能提效综合改造项目”的部分投资内容。（3）“年产6万吨三氯氢硅项目”投资总额为30,759万元，变更募集资金超过投资总额的，暂时留存该项目，待后续根据募集资金投资项目及公司经营需要，再履行相关审批程序后使用。（4）“2×300MW热电机组节能提效综合改造项目”前期承诺效益为每年可以节约成本4,949.69万元（税前），2024年1-6月实现效益为1,952.58万元。

　　请发行人说明：（1）公司变更前次募集资金用途的原因及合理性、履行的程序，结合各项目最新投资建设进度，进一步说明公司留存部分前募资金的原因，是否符合相关规则要求，是否已有明确使用安排，并按计划投入。（2）结合“2×300MW热电机组节能提效综合改造项目”的实际效益情况，说明达成预计效益的具体依据及计算过程。（3）前次募集资金投向变更前后，实际用于非资本性支出金额及占比情况，是否超过前次募集资金总额的30%。

　　请保荐机构进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（3）进行核查并发表明确意见。

　　一、公司变更前次募集资金用途的原因及合理性、履行的程序，结合各项目最新投资建设进度，进一步说明公司留存部分前募资金的原因，是否符合相关规则要求，是否已有明确使用安排，并按计划投入

　　公司分别于 2022年 4月和 2023年 1月对前次募集资金用途进行了变更，相关变更原因及合理性、履行的程序情况如下：

　　2022年 4月，公司对“2×300MW 热电机组节能提效综合改造项目”部分建设内容进行调整，不改变拟投资总额；同时将“年产 20万吨固碱及烧碱深加工项目”调整为年产 10万吨固碱，对固碱剩余产能和烧碱深加工项目不再进行建设，并新增“29.99984MW光伏发电项目”。本次变更前后募集资金投资项目情况如下：

　　近年来，国家高度重视生态环境保护工作，大幅收紧了氮氧化物、二氧化硫和烟尘的排放限值，针对重点地区制定了更加严格的大气污染物特别排放限值。

　　本次对该项目进行优化调整，主要涉及汽轮机发电机组、锅炉本体、热力系统、燃烧系统、电气系统、控制系统、水艺系统、节能降耗等部分内容改造，有利于该项目更符合当前和今后环境保护工作的需要，优化调整后粉尘排放浓度控制在要求范围内，体现了以环境保护优化经济发展的指导思想。

　　（2）“年产 20万吨固碱及烧碱深加工项目”调整为年产 10万吨固碱，对剩余产能和烧碱深加工项目不再进行建设，并新增“29.99984MW光伏发电项目”的相关情况

　　“年产 20万吨固碱及烧碱深加工项目”原项目建设概况的主要内容为：建设年产 20万吨固碱生产装置及年产 10万吨五水偏硅酸钠生产装置。本次调整拟将“年产 20万吨固碱及烧碱深加工项目”原方案中年产 20万吨固碱生产装置产能调减为年产10万吨，同时对年产10万吨五水偏硅酸钠生产装置不再进行建设。

　　“年产 20万吨固碱及烧碱深加工项目”原方案总投资为 25,868.00万元，调整后总投资为 12,702.00万元，调减的募集资金 13,166.00万元用于投资新增的“29.99984MW光伏发电项目”，具体如下。

　　该项目系新增项目，拟建设光伏电站，总装机容量为 29.99984MW，项目建成后所发电量均为公司自用，主要为公司主营业务提供生产所必需的动力能源。

　　生产固碱需使用蒸汽及电力能源，使公司耗能增加。在双碳背景下，缩减固碱产能有利于减少耗能。同时，根据市场情况变化，年产 10万吨固碱足以满足目标客户的需要。因此，对剩余产能和烧碱深加工项目终止建设，有利于减少化石能源消耗，降低二氧化碳排放，使募集资金利用达到最优。

　　本项目建成后，平均每年可为华塑厂区平均提供 3,413.73万 kWh，相当于每年可节约标煤 12,289.44t，具备一定的经济效益。同时，光伏发电相应每年可减少多种大气污染物的排放，其中减少硫氧化物排放量约 1,024.12t，二氧化碳排放量约 34,034.92t，减少了有害物质排放量，减轻环境污染，同时不需要消耗水资源，也没有污水排放。光伏电站是将太阳能转化成电能的过程，在整个工艺流程中，不产生大气、液体、固体废弃物等方面的污染物，也不会产生大的噪声污染。从节约煤炭资源和环境保护角度来分析，本项目具有较为明显的经济效益、社会效益及环境效益。

　　公司于 2022年 4月 28日召开第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议，于 2022年 5月 18日召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整、变更部分募投项目的议案》，同意对“2×300MW热电机组节能提效综合改造项目”部分建设内容进行调整，不改变该募投项目名称、实施主体及拟投资总额，同时对“年产 20万吨固碱及烧碱深加工项目”进行调整，根据市场实际，并结合公司发展战略，拟调整为年产 10万吨固碱，并对剩余产能和烧碱深加工项目不再进行建设，并新增“29.99984MW光伏发电项目”。

　　时任保荐机构国元证券股份有限公司于 2022年 4月 28日出具了《关于安徽华塑股份有限公司调整、变更部分募集资金投资项目的核查意见》，对公司本次调整、变更部分募集资金投资项目事项无异议。

　　公司于 2022年 4月 29日披露了《关于调整、变更部分募集资金投资项目的公告》。

　　2023年 1月，公司将“年产 3万吨 CPVC项目”变更为“年产 6万吨三氯氢硅项目”。本次变更前后募集资金投资项目情况如下：

　　“年产 3万吨 CPVC项目”原拟投入募集资金金额为 39,988万元，截至募投项目变更日，该项目尚未开始投入建设。本次募集资金投资项目变更后，公司拟将上述项目尚未使用的募集资金 39,988万元投资至“年产 6万吨三氯氢硅项目”。“年产 6万吨三氯氢硅项目”投资总额为 30,759万元，募集资金超过该项目投资总额的暂时留存于该项目。（未完）